李柠羽
摘要：公司治理的核心在于通过董事会发挥其战略功能、控制功能及服务功能实现科学、有效的决策。现阶段，由于国有资产管理体制、行政化管理的方式，我国国有企业内部治理及董事会建设仍然存在诸多问题。在现行的体制下，本文通过对大型国有企业董事会的前置审议来改善集团公司对二级单位的治理和管控问题。
关键词：前置审议;集团管控
一、背景
作为在我国国民经济中重要领域和关键部门中有着支配地位的国有企业，其改革和完善已经成为了经济体制中的重要源泉。在这之中，国有企业的法人治理结构的建立和规范已经成为国企改革的重中之重。十六届三中全会要求国有企业按照现代企业规范股东会、董事会、监事会和管理层的权责，形成权力、决策、监督和执行的制约机制到国务院要求规范大型国有企业董事会，健全法人治理结构、独立董事和派出监事会制度以及国资委开启央企规范董事会试点工作，取得了十分显著的成效，国资委的基本改革意图初步实现。但不容回避的是，董事会要发挥在公司治理中的核心作用还存在不少障碍， 建设规范董事会、完善公司法人治理结构，符合大型国有企业稳定发展的内在规律和要求，有利于提高发展质量， 进一步释放活力， 为企业的可持续发展奠定体制机制基础。
加快董事会职权改革是完善公司治理的关键举措。构建高效董事会，促进集团明确其发展定位、突出核心业务、使集团的业务体系处于可控的状态，提高公司的治理水平和效率，推动集团整体的战略及产业布局，促使公司绩效达成战略目标。在实际操作层面，通过完善集团派出董事治理机制，建立前置审议流程，实行权限上下两个决策主体结构，强化集团派出董事参与治理的职能，促使集团董事会的决策和监督在集团管控中寻求更好的平衡。
二、前置审议的作用与效果
（一）侧重于把握整个集团的战略方向和对下属单位发挥战略制订与贯彻、协同运作、重大风险防范等方面的定位和作用。
（二）避免集团成员众多，且各企业间资源重复配置，内部协调困难，同业竞争严重，促进成员企业间彼此资源共享与合作，使集团内部资源得到有效配置。
（三）促进集团总部各部门之间的业务协同、增强各部门之间的业务相互促进，发挥专业形成合力，强化顶层设计与支持功能发挥，以保持集团的可持续发展。
三、现阶段董事会决策机制不健全导致的主要问题
（一）集团整体的战略协同不充分。尽管集团总部制定集团整体的战略规划，但各二级单位之间的原有及新增业务仍然存在交叉重叠，需要集团总部对二级单位进行不断地专业化分工和优化组合，通过有效的管理体制和监控管理模式进行资源配置，保证集团战略发展的协同性。
（二）集团整体资源配置不合理。针对以产权为钮带、行政级别、上市公司等不同性质的情况，缺乏差异化的管理模式及治理体制，导致集团内部资源没有得到合理有效的配置。另外，集团公司对集团内部有形资产缺乏有效地监控管理和合理调配、加速存量资产的利用和周转、充分利用集团内部的资源。
（三）管理及专业支持不到位。按照公司法的相关规定，董事维护股东的权益，也应当享有股东所给予的支持。例如，董事有权获取内部专业部门的支持，保证决策的全面性;另外，对于重大项目进行实地考察，全面了解其经营管理情况，了解董事会决议的执行落实情况，提出指导性建议和督促性工作要求，促進公司的良好发展。
四、前置审议的主要内容
（一）建立集团派出董事的授权机制。以投资决策为例，针对集团以战略管控为主导的管控模式下，投资权限在各二级单位，权限范围内，由集团派出董事独立发表意见。权限范围外的投资决策由派出董事根据集团总部审议机构审议后出具的相关意见在二级单位董事会上发表意见。与此同时，完善内部管理流程，明确集团派出董事与集团归口管理部门之间有关议案的传递与沟通交流程序与规则。
（二）充分发挥集团总部专业部门的作用。一是在集团总部归口管理部门业务范围内的情况下，利用本部门的资源自行调研分析并出具专业意见;二是根据议案的内容征求集团公司相关部门意见，组织开展调研分析并出具专业意见提供决策支持。
（三）强化集团派出董事的职权。集团派出董事的人员一般专业知识和管理实践经验丰富，可以比较全面地、系统地理解集团公司的战略、业务规划及深化改革等，充分发挥和挖掘集团派出董事的作用和力量，提高决策的效率和质量。在具体操作方面，集团总部相关部门出具专业意见后要征求集团派出董事的意见，在双方观点一致的情况方可向下一级审批机构提报，如派出董事对集团总部出具的专业意见有进一步的补充意见或者有不同观点，需由集团总部归口管理部门组织相关会议讨论直至双方最终达成一致。
（四）遵守相关决策制度流程要求。前置审议一般可分为三级决策流程，具体为二级单位投资决策主体、集团公司各级决策审议/审定机构及国家相关部委（或有）。确保遵守相应的流程，充分发表各方的意见，促进决策合法合规、科学有效。
五、结语
公司治理是现代企业制度中非常重要的内容，其中董事会在公司治理中处于核心地位，深化董事会职权改革，规范董事会结构，充分发挥内外部董事的监督和决策作用，解决大型国有企业在治理及集团管控中存在的问题，促使公司的绩效和运营效率不断提高，进而提高公司在产业中的核心竞争力。
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